Startersadvies

Start-up: Alles wat je moet weten

Er is een belangrijk onderscheid te maken tussen de vormen van de onderneming.

Maar laten we snel antwoorden: Neen , je bent niet verplicht om te starten als bvba!

Enerzijds : Eenmanszaak, anderzijds, vennootschap. Anderzijds: Een BVBA, NV, GCV of CommV, VOF, CVOA, CVBA, ESV, CommVA,… of toch maar een vereniging?

Een eenmanszaak is:

  • sneller op te richten
  • eenvoudiger en goedkoper qua boekhouding
  • heeft geen minimumkapitaal

MAAR: hoofdelijke aansprakelijkheid

De bvba is wellicht de breedst bekende vennootschapsvorm.  Dat heeft zijn redenen.  Het vereiste kapitaal is kleiner dan een NV en onbeperkte aansprakelijkheid. Tevens zijn ze op te richten door één persoon, of zelfs met een lager kapitaal (S-BVBA)

Voordelen:

  • Mogelijkheid om het aantal vennoten te beperken tot (ten minste) 1
  • Beperkte aansprakelijkheid tot de inbreng van de vennoten
  • De aandelen zijn op naam en slecht beperkt overdraagbaar waardoor het familiaal karakter kan bewaard blijven
  • Weinig minimumkapitaal vereist

Nadelen:

  • De oprichtingsmodaliteiten, namelijk het financieel plan, er is een notariële akte vereist,..
  • Grotere boekhoudkundige en administratieve verplichtingen (bv de neerlegging van de jaarrekening)
  • Hoog startkapitaal

De nv heeft een hoger minimumkapitaal, namelijk 61 500,00 €, wat moet volstort zijn. Maar daarvoor zijn de aandelen ook iets vrijer overdraagbaar

Voordelen:

  • Alle vennoten zijn slechts beperkt aansprakelijk
  • De aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar
  • Er kunnen winstbewijzen worden uitgegeven

Nadelen:

  • De oprichtingmodaliteiten zijn identiek aan BVBA
  • Grotere boekhoudkundige en administratieve verplichtingen
  • Hoog startkapitaal

De vof is de eenvoudigste vennootschapsvorm, het is een zuivere personenvennootschap. Dat betekent dat de vennootschap in principe ontbonden wordt door het overlijden van een vennoot en dat vennoten hun aandelen niet kunnen verkopen of schenken zonder akkoord van de medevennoten.

Voordelen:

  • Er is geen minimumkapitaal vereist
  • De oprichting kan via een onderhandse akte (geen notaris nodig)
  • Het familiale karakter blijft bewaard
  • Beperkte verplichtingen op het gebied van openbaarmaking (o.a. geen jaarrekening publiceren)

Nadelen:

  • Alle vennoten zijn persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vof
  • Het faillissement van de vof brengt het faillissement van de vennoten met zich mee
  •  

De gewone commanditaire vennootschap bestaat uit werkende (beherende) vennoten en stille vennoten (geldschieters). In tegenstelling tot de werkende vennoten zijn de stille vennoten slechts beperkt aansprakelijk. Ze mogen zich echter niet inlaten met het bestuur van de vennootschap. Dat houdt niet in dat ze niet mogen werken in de vennootschap.

Voordelen:

  • De voordelen zijn dezelfde als bij een vof
  • Maar de stille vennoten zijn enkel aansprakelijk voor hun inbreng , hun patrimonium kan niet aangetast worden

Nadelen:

  • De nadelen zijn dezelfde als bij een vof
  • Maar de stille vennoten mogen zich niet openlijk inlaten met het beheer van de vennootschap. Doen ze dat wel, dan worden ze onbeperkt aansprakelijk

De coöperatieve vennootschap is een vennootschap die samengesteld is uit een veranderlijk aantal vennoten met veranderlijke inbreng. De mogelijkheid bestaat om nieuwe leden op te nemen en vennoten uit te sluiten tegen terugbetaling van hun aandelen. Ze moet worden opgericht door ten minste 3 personen.

Er wordt een onderscheid gemaakt tussen een cv met beperkte aansprakelijkheid en een cv met onbeperkte aansprakelijkheid.

Voordelen:

  • In de CVBA zijn alle vennoten slechts beperkt aansprakelijk voor het bedrag van hun inbreng
  • De vennoten kunnen gemakkelijk in- en uittreden

Nadelen:

  • In de CVBA is een notariële akte nodig voor de oprichting
  • Zware boekhoudkundige en administratieve verplichtingen
  • In de CVOA zijn alle vennoten onbeperkt aansprakelijk

Burgerlijke vennootschappen zijn vennootschappen zonder een commercieel doel. Dit wordt bepaald door het doel zoals dat in de oprichtingsakte is beschreven. Deze vennootschapsvorm wordt gebruikt door vrije beroepen zoals dokters, architecten of advocaten die geen handelsactiviteiten uitoefenen.

Het karakter van de vennootschap heeft onder andere belang voor de toepassing van:

  • De faillissementswet: alleen handelsvennootschappen kunnen failliet verklaard worden
  • De bewijsregels: in handelszaken is het bewijs vrij

De wet voorziet dat burgerlijke vennootschappen één van de vennootschapsvormen kunnen aannemen zonder hun burgerrechtelijke aard te verliezen.

Start-up: Alles wat je moet weten

Een van de voordelen van de eenmanszaak was het snelle oprichten en het feit dat er geen minimumkapitaal nodig is.

 

Hoe start je dan je éénmanszaak op:

  1. Je aansluiten bij een sociale kas
  2. Je inschrijven in de Kruispuntbank der ondernemingen via een ondernemingsloket
  3. Je BTW-nummer activeren.
  4. Bankrekening openen op je zaak:

Zo heeft De fiscus enkel inzage in de beroepsmatig gebruikte rekening. Een rekening is echter beroepsmatig als er één onkost mee betaald wordt. Dus in bijberoep, als je je gsm van je “privé” rekening  betaalt, is die ook een beroepsmatig gebruikte rekening.  Dat is het nut van een gescheiden rekening.

 

Hoe start je een vennootschap op?

De oprichting van een vennootschap, niet de meest sexy materie om je als startende zelfstandige op te focussen. Toch ben je maar beter op de hoogte van de nakende hervorming. Zo kan je namelijk doordachter de juridische vorm van je onderneming bepalen: want ga je voor een eenmanszaak of – met de wijzigingen in het achterhoofd – toch al voor een vennootschap? Dit overzicht helpt je je keuze te verfijnen.

Ofwel de NV, de (E-)(S-) BVBA, CVBA of commVA, namelijk de vennootschappen waar de aansprakelijkheid beperkt wordt en er een minimumkapitaal is.

  1. Oprichten van een financieel plan
    Wat houdt een financieel plan in?

     Het is een geraamd, maar gedetailleerd overzicht van de inkomsten en uitgaven van de vennootschap van minstens de eerste 2 jaar. Ofwel een verdediging van je maatschappelijk kapitaal.  De reden waarom dit voor de kapitaalsvennootschappen een wettelijk voorzien item is, ligt in de beperking van de aansprakelijkheid bij deze vennootschappen.   Wanneer de vennootschap binnen de eerste 3 jaar zou failliet gaan, en blijkt dat het maatschappelijk kapitaal onvoldoende zou zijn, uit dit financieel plan, dan kunnen de oprichters aansprakelijk worden gesteld.

    Is het gestort kapitaal dan niet altijd 6200 € voor een BVBA?
    Geenszins. Het minimum volstort kapitaal voor een BVBA, opgericht met minstens 2 personen is wel degelijk 6200€, maar dat houdt niet in dat dat altijd het minimum moet zijn. Stel dat je snel wil investeren, dan zal de kredietverstrekker zeker willen dat  de verhouding tussen het door hem en door jou verstrekte kapitaal enigszins redelijk is.

    Als blijkt uit het financieel plan dat de kapitaalbehoefte van de vennootschap gedurende de eerste twee jaar hoger is dan deze 6200 €, dan zal er meer moeten volstort worden bij de oprichting. Op zich kan je wel verder doen met deze 6200€, maar als oprichter ben je volledig aansprakelijk bij een eventueel faillissement binnen de 3 jaar na de oprichting.

    Mocht je als oprichter hulp nodig hebben bij het opstellen van een financieel plan, laat dan niet na om ons te contacteren! De begeleiding van oprichters is een van onze taken!

  2. Het minimumkapitaal voorzien

    Bij kapitaalsvennootschappen moet het kapitaal voor het verlijden van de akte op een geblokkeerde  rekening gezet zijn. Het attest van deze blokkering dient te worden bezorgd aan de notaris op het moment van het verlijden van de akte. Het geld contant meebrengen bij de oprichting kan dus niet!

  3. De notariële akte

    De statuten van dergelijke kapitaalsvennootschappen worden opgenomen in een notariële akte. Het is verplicht om dit bij een notaris te laten gebeuren.  De belangrijkste elementen zijn de identiteit van de oprichters, het doel van de vennootschap, de naam van de vennootschap en de regels die zullen gelden in de vennootschap.

    Daarna moet het uittreksel van de oprichtingsakte worden neerlegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel.De vennootschap verkrijgt haar rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop de bekend te maken uittreksels uit de oprichtingsakte neergelegd zijn.Het is dan ook de Griffie van de Rechtbank van Koophandel die het ondernemingsnummer toekent.

 

De personenvennootschappen (VOF, CommV of GCV en CVOA) vereisen geen financieel plan. Er mag echter altijd een financieel plan worden opgesteld, maar het is geen vereiste bij de oprichting.

De akte is ook niet vereist om voor een notaris te gebeuren. Een onderhandse akte volstaat.

Net zoals de kapitaalsvennootschappen zijn de basisingrediënten van de akte de identiteit van de oprichters, het doel van de vennootschap, de naam van de vennootschap en de regels die zullen gelden in de vennootschap.

Uiteraard staan we volledig klaar om u hierbij te begeleiden!

De akte zelf moet worden neergelegd bij de Griffie van de rechtbank van koophandel waaronder de vennootschap ressorteert. Deze griffie doet ook de toekenning van het ondernemingsnummer.

  1. Het aanleggen van een vennootschapsregister
    Het vennootschapsregister vermeldt van alle vennoten de naam, beroep, adres, het aantal aandelen en de verrichtingen die gebeurd zijn (oprichting, verkoop aandelen, kapitaalsverhoging,…). Dit register dient ter maatschappelijke zetel te worden bijgehouden om zo de eigendom van de aandelen te kunnen volgen.
  2. Een bankrekening openen
    Aangezien de vennootschap een aparte rechtspersoon is, dient deze een rekening op zijn naam te hebben, en niet op naam van de vennoten of zaakvoerders.  Bij de oprichting wordt een attest afgeleverd door de notaris om de geblokkeerde rekening te deblokkeren. Daardoor kan met het kapitaal al de nodige verrichtingen worden gedaan. In de meeste gevallen blijft dan ook het rekeningnummer gelijk.

     

  3. Inschrijving KBO
    Ondanks het feit dat de Griffie van de Rechtbank van Koophandel het ondernemingsnummer toekent, dient deze toch te worden opgenomen in de Kruispuntbank der Ondernemingen. Dit dient via een ondernemingsloket te gebeuren.

      

  4. Aansluiten bij een sociale kas
    Naast de bestuurders, werkende vennoten, mandatarissen of zaakvoerders dient ook de vennootschap zelf te worden aangesloten bij een sociale kas voor zelfstandigen.    De vennootschappen hebben geen rechten op te bouwen, maar wel een plicht.De vennootschapsbijdrage is jaarlijks te betalen en wordt berekend op basis van het balanstotaal van het voorgaande afgesloten boekjaar van uw vennootschap.
  5. Activatie van uw BTW nummer.
    Ook al ken je je BTW-nummer al (BE + je ondernemingsnummer), dan nog moet het apart worden geactiveerd bij je BTW-controlekantoor.

    Deze stappen kunnen wij ook voor u doen!

Op 20 juli 2017 keurde de federale ministerraad het wetsontwerp voor de hervorming van het Wetboek van Vennootschappen goed. Verwacht wordt dat het nieuwe vennootschapsrecht vanaf eind 2018 stapsgewijs in werking treedt en tegen 2020 officieel van kracht zal zijn. Wat verandert er?

3 ingrijpende wijzigingen

1. Afschaffing van het verschil tussen burgerlijke en handelsvennootschappen

Het onderscheid tussen handelsvennootschappen, die een commercieel doel hebben (bv. een bouwbedrijf), en burgerlijke vennootschappen, die geen commercieel doel hebben (bv. de praktijk van twee artsen), valt weg. Alle vennootschappen, vzw’s en stichtingen worden in het nieuwe wetboek beschouwd als ‘ondernemingen’. Het belang daarvan is dat burgerlijke vennootschappen en vzw’s vanaf de invoering van het nieuwe wetboek ook het faillissement zullen kunnen aanvragen. Een ‘recht’ dat tot nu toe alleen is voorbehouden voor handelsvennootschappen.

2. Opname van de verenigingen

De naam zegt het al zelf: het nieuwe ‘Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen’ zal de wet dicteren voor zowel vennootschappen als verenigingen. Niet de aard van de activiteiten, maar het nastreven van winstuitkering wordt na de hervorming het enige criterium om vennootschappen en verenigingen te onderscheiden. Met een vereniging mag je dus winst maken, zolang je ze uitkeert aan een belangeloos doel (en niet aan de oprichters, bestuurders, leden …).

3. Minder vennootschapsvormen

Van alle vennootschapsvormen worden er nog vier behouden:

·       De maatschap: aantrekkelijk vanwege zijn eenvoudige oprichting, maar risicovoller vanwege de persoonlijke en
       onbeperkte aansprakelijkheid. De vof en gcv gaan op in deze vorm.

·       De coöperatieve vennootschap (cv): voor minstens drie aandeelhouders, allemaal beperkt aansprakelijk.

·       De besloten vennootschap (bv): de vroegere bvba, vooral interessant voor kleine en middelgrote ondernemingen
        (geen startkapitaal).

·       De naamloze vennootschap (nv): voor grote bedrijven (startkapitaal: 61.500 euro).

Aan de Europese vennootschap en het economisch samenwerkingsverband werd niet geraakt, aangezien die onder Europees toezicht vallen.

Andere nieuwighedenook deze veranderingen zullen stap voor stap in werking treden:

·       Het startkapitaal in de bv verdwijnt: vroeger bedroeg het startkapitaal van een bvba 18.550 euro. In de nieuwe bv
        ben je vrij om zonder enig kapitaal te starten.

·       ‘Eenhoofdigheid’ in de bv en nv: één vennoot volstaat om een bv of nv op te richten. Het doet er ook niet meer toe
        of het om een natuurlijk persoon of een rechtspersoon (bv. een vennootschap) gaat.

·       Meer ‘openheid’ in de bv: de bv zal dichter aanleunen bij de nv. Zo zal een bv onder meer aandelen vrij
        overdraagbaar kunnen maken en zelfs een beursnotering krijgen.

·       Grens op aansprakelijkheid: de aansprakelijkheid zal beperkt worden, naargelang de omvang, de omzet en het
        balanstotaal van je onderneming.

·       Het recht ‘verhuist’ niet langer mee: een Belgische vennootschap die haar maatschappelijke zetel naar het
        buitenland verhuist, zal ook onder het buitenlandse vennootschapsrecht vallen.

Wat met bestaande vennootschappen?

Die krijgen een overgangsperiode. Ze hebben tot 2029 de tijd om hun statuten volledig in overeenstemming te brengen met het nieuwe vennootschapsrecht. Doen ze dat niet, dan wordt hun onderneming automatisch omgevormd naar de meest conforme vorm.

Openingsuren

Ma     8u30 - 17u   
Di       8u30 - 12u / namiddag op afspraak
Woe   8u30 - 17u
Do      8u30 - 12u / namiddag op afspraak
Vrij     8u30 - 17u
Za      gesloten
Zo      gesloten

TOP